湖南長(zhǎng)安網(wǎng)訊（通訊員 王雪婷）項(xiàng)目部印章是建筑公司下放給項(xiàng)目部用于管理項(xiàng)目相關(guān)事務(wù)的專(zhuān)用印章，使用范圍一般僅限于工程資料報(bào)審、技術(shù)文件確認(rèn)等內(nèi)部管理事項(xiàng)，不包括對(duì)外簽訂合同。然而，在司法實(shí)踐中，與工程項(xiàng)目有關(guān)的第三人或?qū)嶋H施工人利用持有的工程項(xiàng)目部專(zhuān)用章，私下對(duì)外簽訂采購(gòu)合同、工程分包施工合同、民間借貸合同等現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，并引發(fā)諸多民事合同糾紛。近期，湖南省岳陽(yáng)市華容縣人民法院審結(jié)了一起項(xiàng)目部印章限制使用情形下的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案。

基本案情

乙公司承包某項(xiàng)目建設(shè)工程后，于2021年11月28日與王五簽訂《承包合同》，約定將該項(xiàng)目發(fā)包給王五施工，王五對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量安全管理與責(zé)任及盈虧負(fù)全責(zé)，并支付管理費(fèi)。王五與王小五系父子關(guān)系，王五系案涉項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，王小五任案涉項(xiàng)目財(cái)務(wù)。

2021年12月8日，王小五以乙公司名義與甲公司簽訂《預(yù)拌混凝土銷(xiāo)售合同》，合同約定甲公司向乙公司提供商品混凝土。合同尾頁(yè)“法定代表人（委托代理人）”處由王小五簽署，并加蓋“某工程項(xiàng)目經(jīng)理部”印章，該印章外圍醒目標(biāo)注“不用于擔(dān)保、融資、借貸及合同協(xié)議”。同日，乙公司就案涉項(xiàng)目部印章的有效適用范圍，在項(xiàng)目部張榜進(jìn)行了公告，并注明“對(duì)外簽訂與本工程有關(guān)的合同協(xié)議，必須加蓋公司合同印章并到公司備案并經(jīng)法人簽字后方能生效，不得使用項(xiàng)目經(jīng)理部印章辦理……凡違反上述規(guī)定加蓋項(xiàng)目經(jīng)理部印章的所有資料均無(wú)效，對(duì)本公司不產(chǎn)生任何法律約束力，本公司不承擔(dān)任何法律后果”。

合同簽訂后，甲公司依約履行了供貨義務(wù)。甲公司與王小五對(duì)賬結(jié)算后，僅收到部分貨款，甲公司認(rèn)為乙公司未按約支付貨款，故訴至法院。

法院判決

華容法院經(jīng)審理認(rèn)為，王小五以乙公司名義簽訂《預(yù)拌混凝土銷(xiāo)售合同》，但其并非乙公司員工，也無(wú)授權(quán)委托，且所蓋項(xiàng)目部印章明確標(biāo)注“不用于擔(dān)保、融資、借貸及合同協(xié)議”，事后乙公司也未追認(rèn)。甲公司未盡到合理審查義務(wù)，不屬于善意無(wú)過(guò)失相對(duì)人，王小五的無(wú)權(quán)代理行為不構(gòu)成表見(jiàn)代理，乙公司不承擔(dān)合同義務(wù)。而王五自認(rèn)其組建成立項(xiàng)目部，并安排王小五簽訂合同，屬于事后追認(rèn)情形。

案涉《預(yù)拌混凝土銷(xiāo)售合同》合法有效，甲公司按約供應(yīng)了商品混凝土，項(xiàng)目部對(duì)賬結(jié)算應(yīng)按約支付貨款。因項(xiàng)目部系王五設(shè)立，沒(méi)有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，故甲公司主張的貨款20余萬(wàn)元及相應(yīng)逾期利息，應(yīng)由王五負(fù)責(zé)償還。故法院判決王五承擔(dān)支付責(zé)任，乙公司不承擔(dān)責(zé)任。

一審結(jié)束后，雙方當(dāng)事人均未上訴。目前該判決已生效。

法官提醒

建筑企業(yè)應(yīng)規(guī)范項(xiàng)目部印章管理，除在印章上標(biāo)注使用限制外，還可以通過(guò)公告等方式公示印章使用規(guī)則。供應(yīng)商在簽訂合同時(shí)，應(yīng)核實(shí)簽約人身份及授權(quán)，特別注意審查印章標(biāo)注內(nèi)容，避免因疏忽大意承擔(dān)不必要的法律后果；合同履行過(guò)程中應(yīng)注重證據(jù)留存，重要文件應(yīng)要求加蓋公司公章確認(rèn)。